La trilogía de apertura ('No Reply', 'I'm a Loser', 'Baby's in Black') es la secuencia más oscura de temas de cualquier disco de los Beatles, estableciendo el tono para el álbum. Tambien aparecen de vez en cuando momentos de alegría, pocos, sobre todo en el dinamico cover 'Eight Days a Week'. A pesar de que el álbum es un clasico impresionante, 'Mr. Moonlight' es sin duda la peor cancion que el grupo haya registrado. Hay algunos cambios importantes en los Beatles, sobre todo el descubrimiento por parte de Lennon de Bob Dylan y el folk-rock. 'I Don't Want to Spoil the Party' es una confesion sombría, la seccion de vientos eclipsa la alegria de 'I'll Follow the Sun', tras las cuales aparecen atronadores covers como 'Rock & Roll', 'Honey Don't' y 'Kansas City-Hey-Hey-Hey-Hey!'. 'Every Little Thing', 'What You're Doing', incluso el cover 'Everybody's Trying to Be My Baby', deja la impresión de que la Beatlemanía pudo haber sido divertida, pero ahora el grupo estaba agotado y ello se reflejaba en su musica y sus letras, pero no en la calidad de ambas. Es el álbum más desigual del grupo. Aun así, excelente.
1.- No Reply (Lennon, McCartney) 2:16
2.- I'm a Loser (Lennon, McCartney) 2:30
3.- Baby's in Black (Lennon, McCartney) 2:04
4.- Rock & Roll Music (Berry) 2:31
5.- I'll Follow the Sun (Lennon, McCartney) 1:48
6.- Mr. Moonlight (Johnson, Otis Johnson) 2:38
7.- Kansas C-Hey-Hey! (Leiber, Penniman, Stoller) 2:38
8.- Eight Days a Week (Lennon, McCartney) 2:43
9.- Words of Love (Holly) 2:04
10.- Honey Don't (Perkins) 2:57
11.- Every Little Thing (Lennon, McCartney) 2:03
12.- I Don't Want to Spoil the Party (Lennon, McCartney) 2:34
13.- What You're Doing (Lennon, McCartney) 2:30
14.- Everybody's Trying to Be My Baby (Perkins) 2:27
John Lennon- Vocal, Guitarra, Pandereta, Armónica
Paul Mccartney- Vocal, Bajo, Piano, Guitarra, Órgano
George Harrison- Vocal, Guitarra, Tambor Africano
Ringo Starr- Vocal, Batería, Pandereta, Percusión
George Martin- Piano