‘And Then There Were Three’, más que ninguno de sus predecesores, es el álbum en el que más se siente el comienzo de la segunda fase de Genesis, en gran parte debido a que la formación se había reducido a Tony Banks, Mike Rutherford, y Phil Collins, una situación a la que se alude en el título. Pero el cambio no solo se debió a la formación, la estética del grupo también estaba cambiando, alejándose de los paisajes con fantasías literarias que marcaron a los primeros Génesis.
Las letras empezaban a hacer referencia a preocupaciones contemporáneas, y los sonidos fueron lentamente girando hacia el pop, como queda patente en su tema 'Follow You Follow Me', el primer pop hit propiamente dicho de la banda. Su insistente melodía, superpuesta con armonías, es un perfecto gancho pop. No obstante la producción general del disco no carece de calidad. A pesar de todo bajo la capa pop de las canciones todavía se vislumbran unos sonidos que parecen una clara declaración de que Genesis no quiere abandonar completamente los ambientes progresivos, por lo menos de momento.
1.- Down and Out
2.- Undertow
3.- Ballad of Big
4.- Snowbound
5.- Burning Rope
6.- Deep in the Motherlode
7.- Many Too Many
8.- Scenes from a Night's Dream
9.- Say It's Alright Joe
10.- The Lady Lies
11.- Follow You, Follow Me
Tony Banks- Teclados, Vocal
Phil Collins- Percusion, Bateria, Vocal
Mike Rutherford- Bajo, Guitarra