Antes de las primeras giras por Estados Unidos, el bateria original John Rutsey se separó de la banda, ya que no estaba dispuesto a comprometerse al riguroso programa de giras de la banda. Y resultó ser una bendición disfrazada, ya que su reemplazo se convertiría en uno de los músicos de rock más respetados de todos los tiempos, Neil Peart, quien también dirigiria la banda hacia el éxito con material más complicado. La cancion principal, 'Fly by Night', y el cierre, la balada 'In The End', todavía tenían raices Zeppelianas. Tambien aparece el primer clasico de Rush, 'Anthem'. El tema 'By-Tor and the Snow Dog' ayudó a allanar el camino para futuras epopeyas del grupo ('2112', 'Cygnus X-1', etc), y presentó a los aficionados la imaginativa escritura lirica de Peart, a menudo teñida de temas de ciencia ficción. La melódica 'Making Memories' es una composición infravalorada, mientras que 'Beneath, Between, and Behind' es un rock pesado furioso. 'Fly by Night' no es de los mejores álbumes de Rush pero es uno de los más importantes, pues mostró que la joven banda abandonaba sus Zeppelismos en favor de una dirección más desafiante y original.
1.-Anthem (Lee, Lifeson, Peart) 4:21
2.- Best I Can (Geddy Lee) 3:25
3.- Beneath, Between & Behind (Lifeson, Peart) 3:01
4.- By-Tor and the Snow Dog (Lee, Lifeson, Peart) 8:37
5.- Fly by Night (Grusin, Lee, Peart) 3:21
6.- Making Memories (Lee, Lifeson, Peart) 2:57
7.- Rivendell (Lee, Peart) 4:57
8.- In the End (Geddy Lee, Alex Lifeson) 6:46
Geddy Lee- Bajo, Guitarra, Teclados, Vocal
Alex Lifeson- Guitarra
Neil Peart- Bateria, Percusion