Soft Machine se sumieron aún más en el jazz y la música electrónica contemporánea. Es un doble álbum de música impresionante, y cada parte se dedica a una composición (dos de Mike Ratledge, una de Hopper y otra de Wyatt, con la ayuda sustancial de un número de músicos de respaldo, incluyendo a Elton Dean y Jimmy Hastings. Las canciones de Ratledge están más cerca del jazz-fusión, aunque es una fusión con efectos y patrones hipnóticos, repetitivos, con el teclado. El tema de Hugh Hopper 'Facelift', recuerda a '21st Century Schizoid Man' de King Crimson, aunque es más complejo, con varias secciones muy diferentes. Robert Wyatt se basa en las ideas musicales que a principios de 1967 desarrollo en demos junto al productor Giorgio Gomelsky. 'Moon in June' líricamente, es satírica y va combinada con instrumentos exóticos. Esta musica no es exactamente rock, pues sobrepasa sus limites en áreas nunca antes exploradas.
1.- Facelift (Hopper) 18:45
2.- Slightly All the Time (Ratledge) 18:12
3.- Moon in June (Wyatt) 19:08
4.- Out - Bloody - Rageous (Ratledge) 19:13
Elton Dean- Saxo
Lyn Dobson- Flauta, Saxo
Nick Evans- Trombon
Jimmy Hastings- Clarinete, Flauta
Hugh Hopper- Bajo
Mike Ratledge- Teclados, Organo, Piano
Rab Spall- Violin
Robert Wyatt- Bateria, Vocal